Normas Canal Ético

FUNCIONAMIENTO DEL CANAL ÉTICO

Los Representantes y Empleados del GRUPO MASMOVIL tienen el deber, de conformidad con el artículo 31 bis 5.4º del Código Penal, de poner de manifiesto los presuntos incumplimientos que puedan detectar del Código Ético, Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales del GRUPO MASMOVIL y de la normativa interna del GRUPO MASMOVIL o de la legislación vigente aplicable a cada sociedad, según corresponda.

En consecuencia, el GRUPO MASMOVIL pone a disposición de sus Empleados y Representantes el Canal Ético, que puede ser utilizado por cualquier persona para denunciar los hechos que supongan una contravención del Código Ético y del Modelo que puedan resultar ilícitos, tanto civiles como penales, así como también para formular cualquier tipo de consulta en materia de cumplimiento. Por tanto, el Canal se configura con una doble finalidad:

de un lado, como instrumento de aclaración de las consultas de los Empleados y Representantes de un modo centralizado y homogéneo; y
de otro lado, como vía confidencial y segura para comunicar al Compliance Officer, aquellas conductas que contravengan el Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales del GRUPO MASMOVIL y/o la legislación vigente.

Estas comunicaciones irán dirigidas a la siguiente dirección de correo electrónico canaletico@masmovil.com. Asimismo, el Empleado o Representante podrá remitir las mismas a través de su entrega física al Compliance Officer, a través de la página web corporativa (www.grupomasmovil.com) y de la intranet del Grupo. La gestión de este canal será llevada a cabo, en exclusiva, por el Compliance Officer de GRUPO MASMOVIL.

En cualquier caso, el GRUPO MASMOVIL comunicará la existencia de este Canal Ético mediante correo electrónico o cualquier otro soporte accesible para todos los Empleados y Representantes, en el marco de su política de mejora, informando sobre la forma y manera de realizar este tipo de comunicaciones.
La tramitación de consultas y denuncias se realizará conforme a los siguientes procedimientos:

A. PROCEDIMIENTO DE CONSULTAS

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Este procedimiento es aplicable a (i) las consultas sobre interpretación o aplicación del Código Ético, del Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales o de la normativa que los desarrolle; y (ii) las consultas planteadas directamente por las áreas de negocio u otras direcciones del GRUPO, cuando existan dudas sobre la interpretación, aplicación o conflicto de las normas en materia de prevención de riesgos penales.

II. REQUISITOS PARA SU PRESENTACIÓN

Las consultas que se formulen a través de este Canal o se reciban del área de negocio u otras direcciones del GRUPO MASMOVIL deberán:a

Identificar al Empleado consultante (nombre, apellidos y DNI) y la dirección o departamento al que pertenece.
Indicar los hechos o documentos objeto de consulta y, si lo supiese, las normas que considera deban ser interpretadas, aplicadas o que pueden entrar en conflicto.

III. REGISTRO DE LA CONSULTA

Recibida la consulta a través del Canal Ético o del área de negocio u otra dirección, el Compliance Officer deberá dar de alta la consulta en un registro especial. En este registro también se incluirá la respuesta proporcionada.

IV. PREPARACIÓN DE LA RESPUESTA A LA CONSULTA

El Compliance Officer será el responsable de preparar la respuesta a la consulta y comunicarla directamente al solicitante.

V. NORMAS COMUNES EN LA GESTIÓN DE CONSULTAS:

La respuesta a la consulta se comunicará al solicitante por el Compliance Officer.
Todas las respuestas a las consultas recibidas deberán informarse al Comité de Ética.
El Compliance Officer deberá archivar el correo con la comunicación de la respuesta de la consulta.
El Compliance Officer, periódicamente, difundirá entre los Empleados y Representantes del GRUPO, un resumen de las consultas recibidas, que sirva de referencia o pauta de comportamiento al resto de Empleados y Representantes. En este resumen no se identificarán a las personas que han solicitado las consultas. La difusión de este resumen podrá realizarse mediante correo electrónico informativo, publicación en el Portal del Empleado o a través de cualquier otro medio que se considere pertinente.

B. PROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS E INVESTIGACIONES INICIADAS

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Este procedimiento es aplicable a (i) las denuncias por incumplimiento del Código Ético, del Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales o derivada de algún otro tipo de incumplimiento normativo, recibidas a través del Canal Ético; y (ii) a las investigaciones que se inicien a iniciativa del Compliance Officer o del Comité de Ética, debido al conocimiento que éstos tengan de hechos irregulares, en el desarrollo de sus funciones, que pudiesen ser considerados como un incumplimiento de la normativa, antes mencionada.

II. REQUISITOS PARA LA INTERPOSICIÓN DE DENUNCIAS

1. Las denuncias que se remitan al Canal Ético deberán identificar:
  - Nombre, Apellido y DNI del denunciante.
  - Los datos que posea del denunciado, especialmente, Nombre, Apellido, DNI y dirección o departamento al que pertenezca.
  - Los argumentos y/o pruebas veraces, precisas y constatables que soporten la misma.
  No obstante la anterior, las denuncias que se realicen a través de la página web corporativa (www.grupomasmovil.com) podrán formularse de forma anónima. En tal caso, el denunciante podrá incluir un número de teléfono móvil a los efectos de que se le puedan solicitar aclaraciones o datos adicionales para facilitar la investigación. Este dato de contacto no será vinculado ni relacionado con datos personales responsabilidad del Grupo. Los datos de navegación asociada al formulario, como dirección IP desde la que se conecta el usuario, serán tratados únicamente para permitir el correcto funcionamiento de la web y no se incluirán en la información que recibirá el Compliance Officer.
  
  Para el caso de que denunciantes anónimos trasladasen incidencias sin justificación alguna y de forma reiterada, el Compliance Officer estará facultado a investigar el origen de dichas denuncias (conforme a este procedimiento) y proponer las medidas disciplinarias oportunas en contra de quienes denunciaren conductas anónimamente y con evidente mala fe.
2. Corresponderá al Compliance Officer y al Comité de Ética recabar los datos del investigado, cuando se trate de una investigación que se ha iniciado de parte. Así mismo, las pruebas serán recabadas conforme a lo establecido en la fase de instrucción de este procedimiento.

III. DERECHOS DEL DENUNCIANTE

El GRUPO MASMOVIL no podrá adoptar ninguna represalia o acto que pueda tener una consecuencia negativa para el denunciante, por el hecho de haber cumplido con su obligación de comunicar cualquier hecho que pudiera ser constitutivo de una infracción del presente Código Ético o de la normativa relacionada. El Compliance Officer ejecutará las medidas necesarias para garantizar este derecho.

Los usuarios del Canal Ético podrán en cualquier momento ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social del GRUPO MASMOVIL, acompañando una fotocopia de su DNI e indicando el derecho concreto que desean ejercitar, sin perjuicio del deber de conservar los citados datos.

IV. CARÁCTER CONFIDENCIAL DEL CANAL ÉTICO

El Compliance Officer y los miembros del Comité de Ética que intervengan en la tramitación e investigación de denuncias, mantendrán la confidencialidad del denunciante en todo momento, salvo que le sea exigida dicha información por una autoridad administrativa o judicial, incluido el Ministerio Fiscal.

V. RECEPCIÓN Y REGISTRO DE LAS DENUNCIAS O INVESTIGACIONES INICIADAS

El Compliance Officer deberá:

1. Dar de alta en un registro especial tanto las denuncias recibidas a través del Canal Ético, como las investigaciones iniciadas. En este registro se mantendrá actualizadas las acciones realizadas y la documentación que se genere en su tramitación y resolución.
2. Notificar, de manera inmediata, al Comité de Ética el registro de una nueva denuncia o investigación iniciada (cuando la misma se ha iniciado exclusivamente por el Compliance Officer).
3. Notificar al Comité de Auditoría y Control, y al Consejo de Administración de Lorca todos los procedimientos de investigación interna en los que existan indicios delictivos, desde el momento en que tenga conocimiento de dichos indicios, así como del informe final que ponga fin a dicho procedimiento.

Se aplicarán las siguientes reglas cuando el Compliance Officer, los miembros del Comité de Ética o del Consejo de Administración de Lorca pudiesen ser afectados por la denuncia o la investigación iniciada:

Si la denuncia afectara al Compliance Officer, la denuncia deberá ser remitida a cualquiera de los miembros del Comité de Ética, que será responsable de la instrucción de la denuncia y, de emitir el informe final con las conclusiones y propuestas correspondientes. El Compliance Officer no podrá participar en ninguna de las fases de tramitación y resolución de la denuncia.
Si la denuncia afectara a un miembro del Comité de Ética, la denuncia será remitida al Compliance Officer, quién la notificará al Comité de Ética excluyendo de dicha notificación al miembro afectado. El miembro del Comité afectado no podrá participar en ninguna de las fases de tramitación y resolución de la denuncia.
Si la denuncia afectare a la totalidad de los miembros del Comité de Ética, la denuncia será remitida al Compliance Officer, que será responsable de manera exclusiva de la instrucción de la denuncia y, de emitir el informe final con las conclusiones y propuestas correspondientes. Ninguno de los miembros del Comité de Ética podrá participar en ninguna de las fases de tramitación y resolución de la denuncia.
Si la denuncia afectase al Compliance Officer y a los miembros del Comité de Ética, la denuncia será remitida directamente al Consejo de Administración de Lorca, a través de la persona que presida la Comisión de Auditoría y Control o el Secretario del Consejo de Administración, que será responsable, por sus propios medios, de la instrucción de la denuncia y de emitir el informe final con las conclusiones y medidas que correspondan. El Compliance Officer y el Comité de Ética no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación y resolución de la denuncia.
Si la denuncia afectase a un consejero o a la totalidad del Consejo de Administración de Lorca, se remitirá de igual modo al Compliance Officer, que junto con el Comité de Ética, serán responsables de garantizar una adecuada instrucción y, de emitir el informe final con las conclusiones y la propuesta de medidas, que deberá ser remitido al Consejo de Administración de Lorca excluyendo al consejero o consejeros afectados.

VI. ADMISIÓN O ARCHIVO DE LAS DENUNCIAS

El Compliance Officer y el Comité de Ética deberán reunirse en el plazo de 7 días hábiles, desde la recepción de la denuncia y teniendo en cuenta la urgencia del caso, con la finalidad de realizar un análisis preliminar de los hechos denunciados y, a la vista de los mismos, decidirán:

el archivo de la denuncia cuando sea infundada o no tenga la suficiente gravedad, por decisión unánime del Comité de Ética y el Compliance Officer; o
la apertura de la fase de instrucción cuando alguno de los miembros que integra el Comité de Ética o el Compliance Officer, estime que existen indicios suficientes como para iniciar una investigación.La fase de instrucción también se iniciará cuando la investigación ha sido solicitada a instancia del Compliance Officer o cualquiera de los miembros del Comité de Ética.El Compliance Officer dejará constancia en el registro de denuncias de la decisión adoptada de no iniciar una investigación. Esta decisión no impedirá la reapertura posterior de la investigación si se recibiera información adicional.

VII. NOTIFICACIÓN DE LA ADMISIÓN O INADMISIÓN DE LA DENUNCIA

El Compliance Officer deberá:

Notificar al denunciante sobre la admisión o inadmisión motivada de la denuncia, salvo denuncias anónimas.
En caso de admisión, notificar al denunciado, señalando el plazo para que alegue lo que estime conveniente.

No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la denuncia o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de dos meses desde la recepción de la denuncia, ni se podrá adoptar decisión alguna sin notificar al denunciado y habérsele permitido exponer sus alegaciones correspondientes.

Esta restricción será también aplicable, cuando el denunciado sea el Compliance Officer, alguno o todos los miembros del Comité de Ética o alguno o todos los consejeros del Consejo de Administración de Lorca. Cuando el denunciado sea un consejero del Consejo de Administración, se podrá notificar exclusivamente, y con prevalencia en este orden, al Presidente del Consejo, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo o al Presidente de la Comisión de Auditoría. En ningún caso, podrá retrasarse esta comunicación más de un mes.

VIII. FASE DE INSTRUCCIÓN

Admitida la denuncia o solicitada la investigación a instancia del Compliance Officer o el Comité de Ética, se abrirá la fase de instrucción en la que se recopilarán pruebas, se confeccionarán informes y se investigarán los hechos.

El Compliance Officer será el responsable de la instrucción, por lo que le corresponderá levantar acta de las reuniones que se celebren durante esta fase, así como de documentar y archivar las pruebas e informes recibidos.

Todas los Empleados y Representantes que se vean afectados por la denuncia o investigación iniciada deberán colaborar en la investigación poniendo en conocimiento del órgano instructor cuanta información y documentación pueda contribuir a su esclarecimiento. El denunciado o investigado, dentro del plazo notificado, podrá alegar lo que estime conveniente.

IX. CONCLUSIONES DE LA FASE DE INSTRUCCIÓN – INFORME FINAL

La fase de instrucción deberá concluir con un informe final escrito emitido por el Comité de Ética y el Compliance Officer. En este Informe se expondrá de manera motivada las conclusiones del caso y la propuesta de actuación o de resolución (archivo o sanción).

El informe final será aprobado por mayoría de votos, teniendo cada miembro del Comité un voto y el Compliance Officer doble voto.

X. REMISIÓN DEL INFORME FINAL APROBADO POR EL COMPLIANCE OFFICER Y EL COMITÉ DE ÉTICA

Una vez aprobado el informe final por el Compliance Officer y el Comité de Ética, deberá remitirse al órgano competente para que valore las propuestas establecidas, se tomen las decisiones correspondientes y se notifique a los afectados. El Compliance Officer será el responsable de remitir el informe final al órgano competente y de realizar el seguimiento correspondiente.

Conforme lo anterior, el Compliance Officer procederá de la siguiente manera:

Si en las conclusiones del informe final resultase que no se trata de un hecho delictivo y, por tanto, excluido del ámbito de la prevención de riesgos penales, se remitirá a la dirección o departamento competente, para que, conforme a las recomendaciones o propuestas contenidas en el informe, adopte las medidas que correspondan, de acuerdo a las siguientes reglas:
- En el supuesto de que el informe final concluya que un Empleado ha cometido alguna irregularidad o acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código Ético, del Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales o de la normativa que los desarrolla, el Compliance Officer remitirá informe a la Dirección de Recursos Humanos para que aplique las medidas disciplinarias oportunas, de cuya adopción y contenido esta Dirección deberá informar al Comité de Ética y al Compliance Officer. La aplicación de estas medidas disciplinarias se realizará conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo de la sociedad a la que pertenezca el Empleado, o en la legislación laboral aplicable.
- Si se tratara de una irregularidad o acto contrario a la legalidad cometido por algún miembro del Consejo de Administración, el Compliance Officer remitirá informe final al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de Lorca, para la aplicación de las medidas que correspondan, de cuya adopción y contenido se informará al Comité de Ética y al Compliance Officer.
- Si como resultado de la investigación interna, hubiera que adoptar medidas no disciplinarias ajenas al Modelo de Organización y Gestión de Riesgos Penales, el Compliance Officer remitirá informe al Director de Asesoría Jurídica a fin de que éste inicie las actuaciones legales que considere pertinentes en cada caso. El Director de Asesoría Jurídica deberá informar al Comité de Ética y el Compliance Officer de las medidas tomadas.
- En los supuestos en que se evidencie la comisión de un hecho irregular por parte de los Representantes o Terceros de las sociedades del GRUPO, el Compliance Officer remitirá informe y propuesta de actuación correspondiente al Director de Asesoría Jurídica y al Director del Área que mantenga relación con el Tercero, para que éstos adopten, conforme a sus competencias, las acciones o medidas, incluso contractuales que correspondan y promuevan la reclamación de las responsabilidades que procedan conforme al contrato que les regula. Esta Dirección deberá informar al Comité de Ética y al Compliance Officer de las acciones ejecutadas.
Si en las conclusiones del informe final se indicase que se trata de un hecho delictivo, el Compliance Officer deberá remitir informe al Consejo de Administración de Lorca, que decidirá con base en el mismo, la decisión a adoptar y las medidas a ejecutar, incluyendo la adopción de medidas disciplinarias y/o legales, así como la posible comunicación a las autoridades judiciales competentes.Si las conclusiones del informe final y su propuesta de actuación afectasen a uno o algunos de los miembros del Consejo de Administración de Lorca, el Compliance Officer remitirá el informe al Consejo, quien decidirá en ausencia de la persona o personas afectadas.

XI. SEGUIMIENTO DEL INFORME FINAL

El Compliance Officer deberá realizar seguimiento y control de todas las propuestas o recomendaciones que se realicen conforme a este procedimiento. Asimismo, las direcciones competentes para adoptar y ejecutar estas medidas estarán obligadas a informar al Compliance Officer de las mismas y el grado de su cumplimiento o ejecución, además, si así se requiriese, también se informará al Comité de Auditoría y Control.

XII. COOPERACIÓN CON LAS AUTORIDADES

El GRUPO MASMOVIL colaborará y cooperará con las autoridades administrativas y judiciales, así como con el Ministerio Fiscal, en relación con cualquier actuación seguida por aquéllas que tenga vinculación con la actividad desarrollada por el GRUPO o por alguna de las personas que lo integran.

Asimismo, atenderá con la máxima diligencia cualquier requerimiento que le realicen las citadas autoridades en relación con actuaciones que se sigan frente al GRUPO MASMOVIL o por cualquier otro motivo. La atención de estos requerimientos será gestionada por el Compliance Officer, que deberá informar inmediatamente al Consejo de Administración de Lorca y a la Comisión de Auditoría y Control.